案情简介

2020年6月，甲公司与老张签订《劳动合同书》，甲公司聘请老张为办公室主任，后甲公司又任命老张兼任该公司人力资源主管，老张的工作职责包括负责管理办公室日常事务、人事工作、劳动仲裁、劳务派遣等相关工作。2021年1月，老张以甲公司办公室主任的身份，以甲公司名义从乙公司购买五粮液、飞天茅台、中华香烟等价值33万元的烟酒商品，并在乙公司销售出库单上加盖甲公司的公章。后老张以个人银行卡给付乙公司货款10万元，余款23万元未付。经乙公司多次催要均未果。2021年5月，老张因病死亡。乙公司遂提起诉讼，主张甲公司给付剩余货款22万元并承担逾期付款违约金。

裁判结果

一审法院认为，本案中，老张以甲公司办公室主任的身份与乙公司联系，以甲公司的名义从乙公司处订购烟酒，并在印有明确商品名称、数量、金额的《乙公司销售出库单》上加盖甲公司公章，其行为存在有代理权授予的外观，足以使乙公司相信其有代理权，基于此，乙公司对老张有代理权形成了合理信赖，老张的行为属于表见代理，其所代理实施的民事法律行为的后果，需由甲公司承担，即甲公司理应承担付款责任，乙公司要求甲公司给付剩余货款的诉求应予支持，遂判决甲公司给付乙公司剩余货款并承担违约金。甲公司不服一审判决，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

法官说法

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”该条是民法典关于表见代理的规定。表见代理，是指本属于无权代理，但因可归责于被代理人之事由，造成有授权行为之外观或表象，致善意且无过失的相对人相信无权代理人有代理权而与之实施法律行为，法律规定使之发生与有权代理相同效果的制度。

表见代理是《中华人民共和国民法典》基于保护善意相对人的合理信赖利益，维护交易安全，促进经济交往而作出的规定， 在适用过程中有着严格的限制。根据民法典的立法精神及司法实践，表见代理的成立，关键在于认定“相对人有理由相信行为人有代理权”，即需要存在客观的权利外观表象使相对人有理由相信行为人有代理权。这种信赖，不是以一方对另一方有代理权的主观判断为满足，而是以客观的权利外观表象为基础，使相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权，只有这种基于客观事实而产生的信赖才能称为合理信赖。如果相对人明知行为人无代理权或者是因过失而不知的，则不构成表见代理。

结合到本案，老张作为甲公司办公室主任兼人事主管，以甲公司名义向乙公司购买名贵烟酒，且在销售出库单上加盖甲公司公章，并以甲公司的名义支付部分货款，在合同的订立和履行过程中，老张存在具有代理权的外观表象，乙公司有理由相信老张具有代理权，老张的行为构成表见代理，甲公司应对老张的代理行为承担责任。

本案是表见代理的典型案件，具有一定的启示意义，法官一方面提醒广大市场经营主体，在开展业务过程中，对于合同的订立和履行需要尽到合理的注意义务，做善意且无过失的相对人；另一方面也提醒公司等法人组织，加强内部组织管理，明确员工职权范围，妥善保管公司印章，规范用印审批流程，否则要承担相应的法律风险。

（文字整理 记者 顺凯）